Группой директоров торгово-развлекательных центров в Сибирском федеральном округе были организованы аффилированные компании, осуществлявшие поставку оборудования и оказывавшие эксплуатационные услуги (клининг, инженерно-техническое обеспечение) по ценам, существенно превышающим рыночные. В результате компания на протяжении нескольких лет оплачивала расходы по необоснованно завышенным ценам, что существенно уменьшало прибыль компании и дивиденды акционера. Объем причинённого ущерба составил более 380 млн.руб. за три года
Описание проблемы:
Акционер компании – владельца четырёх торгово-развлекательных центров (ТРЦ) в Сибирском Федеральном округе РФ, обратился к нам в связи с подозрениями в недобросовестных действиях наемного менеджмента компании. Акционер несколько лет проживал за пределами РФ, в ОАЭ, и не имел возможности непосредственно контролировать деятельность менеджмента. На протяжении предыдущих трех лет существенно ухудшились финансовые результаты группы компаний, ТРЦ показывали около нулевые финансовые результаты. Также существенно сократился объем дивидендов, выплачиваемых акционеру. Со стороны менеджмента это объяснялось ухудшением рыночной конъюнктуры, сокращением числа арендаторов и снижением арендных ставок.
Предварительная диагностика:
На этапе предварительной диагностики аудиторами был произведен выезд в торгово-развлекательные центры, произведен визуальный осмотр ТРЦ и анализ заполняемости площадей ТРЦ арендаторами и посетителями. Проведены предварительные переговоры с менеджментом компании от лица потенциального арендатора, запрошены текущие арендные ставки и условия аренды торговых помещений. При этом было установлено, что заполняемость ТРЦ арендаторами находится на высоком уровне (сдано в аренду не менее 90% площадей, при этом около 50% площадей – якорным арендаторам, - федеральным торговым сетям). Заполняемость ТРЦ посетителями также находилась на достаточно высоком уровне и соответствовала показателям для аналогичных ТРЦ в регионе.
Результаты проверки:
После начала официальной проверки аудиторами были получены данные бухгалтерского и управленческого учета, а также доступ к договорам и первичным документам компаний (ТРЦ). Был проведен детальный анализ доходов компании, включая анализ условий договоров, заключенных с арендаторами, проверку полноты и своевременности уплаты арендных платежей арендаторами.
Результаты проверки показали, что компании показывают стабильную динамику доходов. Все доходы по арендной плате в ТРЦ поступали по безналичным платежам на основании официально заключенных договоров аренды. Большая часть доходов ТРЦ обеспечивалась якорными арендаторами, с которыми были заключены долгосрочные договоры аренды. Средние и мелкие арендаторы также обеспечивали стабильные поступления арендной платы. Существенной задолженности арендаторов по арендной плате и коммунальным платежам не наблюдалось.
Также был проведен детальный анализ структуры расходов ТРЦ, условий договоров с поставщиками услуг, а также проверка первичных документов, подтверждающих произведенные расходы. Анализ произведенных расходов показал, что расходы на коммунальные услуги, включая тарифы на электроэнергию, тепло и водоснабжение, объемы потребленных энергоносителей соответствовали среднерыночному уровню цен и техническим характеристикам зданий ТРЦ. При этом аудиторы отметили существенный рост за последние три года величины затрат на инженерное обеспечение ТРЦ (включая ремонт и замену климатического оборудования, лифтов, эскалаторов и осветительного оборудования), а также существенные расходы на клининговые услуги. Аудиторами были детально рассмотрены документы, подтверждающие необходимость закупки дорогостоящего инженерного оборудования и проведения дорогостоящих ремонтов.
При этом целый ряд позиций оборудования (эскалаторы, чиллеры и лифты), которое было заменено на аналогичное новое оборудование, было списано в существенно более ранние сроки, чем предусматривали сроки полезного использования и нормативы эксплуатации. В частности, 3 дорогостоящих чиллера были списаны и заменены на новые спустя 5 лет после начала эксплуатации, два эскалатора была списаны и заменены на новые через 7 лет после начала эксплуатации. При этом ранее указанные объекты не ремонтировались, техническая экспертиза, подтверждающая необходимость замены оборудования, не проводилась. Аудиторами были направлены запросы в адрес компаний-производителей и дистрибьюторов аналогичного оборудования для получения комментариев относительно возможных сроков его эксплуатации. Полученные комментарии производителей свидетельствовали о том, что решения руководства ТРЦ о сокращении сроков эксплуатации и необходимости досрочной замены данного оборудования не являлись обоснованными.
Аудиторами также было установлено, что поставка дорогостоящего инженерного оборудования в ТРЦ осуществлялась одной и той же компанией-поставщиком. Проверка бенефициаров данной компании выявила её аффилированность с одним из директоров ТРЦ. Запрос рыночных цен на аналогичные модели оборудования выявил завышение закупочных цен в среднем на 30% по сравнению с рыночными ценами. Общая сумма превышения закупочных цен на оборудование над рыночными составила более 120 млн.руб.
Кроме того, одной из существенных статей расходов являлись расходы на клининговые услуги и услуги по уборке снега в зимний период. Запрос цен на аналогичные услуги у компаний-конкурентов выявил завышение стоимости услуг более чем на 40%. Поставщиком данных услуг для всех ТРЦ являлась одна и та же компания. При этом в штате данной компании официально числился 1 человек. Компания не имела на балансе собственной или арендованной техники. В результате её проверки также была выявлена аффилированность с одним из директоров ТРЦ. По расчетам аудиторов общая сумма завышения расходов на клининговые услуги и уборку снега составляла свыше 50 млн.руб. в год.
Также одной из существенных статей расходов компаний являлись вознаграждения (бонусы) директоров и других руководителей ТРЦ. Объем премиальных выплат в целом по компаниям составлял свыше 40 млн.руб. в год. При этом выплата осуществлялась вне зависимости от фактических финансовых результатов ТРЦ и не согласовывалась с акционером компании.
Таким образом, в результате проверки был установлен целый ряд необоснованных расходов (на закупку инженерного оборудования и премиальные выплаты), а также расходов, стоимость которых существенно превышали рыночные расценки (клининг и уборка снега). В совокупности указанные действия со стороны руководства ТРЦ привели к существенному оттоку денежных средств и ухудшению финансового положения компании. Общий объем убытков компании за три года по оценкам аудиторов составил более 390 млн.руб.
Бенефициары мошеннических действий:
По результатам проверки были сделаны выводы о неправомерных действиях директоров ТРЦ, а также части персонала, а также части технического персонала ТРЦ. Вся группа персонала, участвовавшего в мошеннических действиях, была уволена по решению акционера. Была произведена замена основных поставщиков услуг (клининг, уборка снега, ремонт и поставка обрудования).
Сумма ущерба:
Предполагаемый размер вывода денежных средств руководством ТРЦ за три года по оценкам аудиторов составил около 390 млн.руб.
Выводы:
По результатам проверки в компании были восстановлены надлежащее управление и внутренний контроль в интересах акционера. Акционер начала получать дивиденды, соответствующие реальной доходности компании. Была произведена замена директоров и руководящего персонала ТРЦ.